ST智云:”协议转让+表决委托+一致行动人”拿下控股权 摘帽在即有无保壳压力

出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

核心观点：冯彬与邓晖通过慧达富能采取“协议转让+表决委托”拿下ST智云（维权）控股权。值得注意的是，上市公司因财务造假被ST，叠加其基本面羸弱，未来又是否可能存在保壳压力？

随着二级市场行情火爆，A股上市公司控制权交易也显得异常活跃。据wind统计，截止12月15日，出现实控人变更的上市公司数量超170家，从变更方式看分别包括协议转让、表决权委托、无偿划转、司法拍卖等几种形式。

值得注意的是，在控股权交易中，也频繁出现“小比例持股+表决权委托”交易模式，如古鳌科技（维权）、思创医惠（维权）、华蓝集团、ST智云等公司均采取这套组合拳实现控股权流转。

相比传统的股份转让等方式进行控股，这种“小比例持股+表决权委托”交易模式究竟有何优势？对于这种交易模式，投资者又需要注意哪些风险？基于上述疑问，我们将对古鳌科技、思创医惠等上市公司进行全面深度复盘。

在我们复盘部分案例中发现，“小比例持股+表决权委托”的控股模式或可以带来以下几大优势：

其一，“小比例股份转让+表决权委托”本质上通过分离股权的经济属性（收益权）与控制属性（表决权），或可以使得收购方以最小代价实现控股。换言之，对于收购方极具杠杆效应，可以低成本实现控股上市目的，从而减少相关支付溢价。

其二，对于转让方而言，当转让方由于股份冻结或减持受限等约束时，这种交易模式，或可以曲线实现相关控制权转移。此外，交易方案通过合理设计表决权比例（如控制在30%以下），可避免触发要约收购义务规避相关审核周期等，大幅提升交易效率。

与此同时，我们也需要注意上述模式可能潜藏的风险。控制权稳定性高度依赖表决权委托协议的严谨性，若协议存在解除条款或期限争议，可能导致“双头董事会”等治理僵局。同时，监管机构对表决权委托的“不可撤销”条款效力、是否存在规避减持限制等动机保持高度关注，要求交易双方充分披露委托期限、违约责任及后续安排等等。

此外，在我们复盘的大部分控股权转让标的中，或多或少出现经营困境或存在历史遗留等问题。随着实控人变更，相关风险是否出清或完全切割，这或也需要投资者谨慎对待。

“协议转让+表决委托+一致行动人”拿下控股权

冯彬与邓晖通过深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（简称“慧达富能”）采取“协议转让+表决委托”拿下ST智云控股权。

具体而言，大致可以分为协议股份受让、表决委托及一致行动人关系三大步骤：

第一步，真金白银协议受让，即慧达富能拟以6元/股受让ST智云股东谭永良所持5.03%股份，转让总价款共计为8700万元。

2025年12月1日，慧达富能与上市公司股东师利全签署《深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）与师利全之表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），师利全拟将其持有的上市公司24，707，628股股份（占上市公司总股本的8.56%）的表决权委托给慧达富能。

第二步，表决权委托，即2025年12月1日，慧达富能与上市公司股东谭永良签署《股份转让协议》，拟受让谭永良所持上市公司14，500，000股股份（占上市公司总股本的5.03%。

第三步，一致行动人关系，即2025年12月1日，姚拥军与上市公司股东宋长江签署《股份转让协议》，拟受让宋长江所持上市公司14，500，000股股份（占上市公司总股本的5.03%）；同日，慧达富能与姚拥军签署《一致行动协议》，慧达富能和姚拥军将在上市公司的公司治理和重大经营决策事项上采取一致行动，相关决策以慧达富能决策为准。

上述交易完成后，慧达富能将控制上市公司18.61%股份的表决权，慧达富能将成为上市公司ST智云的控股股东，ST智云结束无实控人状态，慧达富能的实际控制人冯彬先生及邓晖先生将成为上市公司的实际控制人。

从上述步骤中可以看出，冯彬与邓晖仅用8700万元撬动上市公司控股权。

公司表示，本次交易将优化上市公司管理及资源配置，满足未来发展的需要，符合公司发展战略，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。

摘帽在即有无保壳压力

公开资料显示，ST智云核心业务涵盖平板显示模组自动化设备与汽车动力总成自动化装备，子公司鑫三力在柔性邦定设备领域具备技术优势，为华为等企业提供服务。

值得注意的是，公司一年前因财务造假被ST。

2024年12月10日晚间，ST智云公告，公司收到大连证监局下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条规定，因公司2022年年度报告存在虚假记载，股票交易将被实施其他风险警示。

据悉，2020年3月底，ST智云拟以3.17亿元收购深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”、“标的公司”）81.32%股权。其中，智云股份与安吉凯盛、安吉美谦和安吉中谦签订了《股权转让协议》，拟从前三者手中受让九天中创75.77%股权，转让价格为2.95亿元。九天中创成为智云股份控股子公司，并纳入合并报表范围。根据《告知书》，2022年，九天中创虚增收入5973.45万元、利润2411.23万元，导致智云股份2022年定期报告财务信息披露不准确。

如今，一年过去，ST智云将何时摘帽？

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第 9.11 条规定： “上市公司因触及第 9.4 条第七项情形， 其股票交易被实施其他风险警示后， 同时符合下列条件的， 可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：

（一） 公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述；

（二） 自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月。

ST智云称，向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示时， 已被提起证券虚假陈述诉讼的， 公司应当就投资者索赔事项充分计提预计负债， 及时披露相关事项进展并提示风险。公司已就《行政处罚决定书》 所涉事项对相应年度财务会计报告进行了前期会计差错更正及追溯调整，公司将在满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 第9.11 条相关撤销其他风险警示条件后及时向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。

ST智云主业似乎较为羸弱。2025年三季报显示，公司营业收入1.32亿元，同比大幅下降63.07%；归母净利润亏损1.12亿元，同比降幅达974.88%。根据相关规定，创业板上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，将触发退市风险警示。若连续两年触及此标准，则公司股票将被终止上市。

冯彬与邓晖能否迎来困境反转？

冯彬与邓晖旗下拥有慧联达科技。据公开资料显示，该公司成立于2016年，主要从事以射频技术为基础的无线通信产品和软件的开发，生产与销售，为通信运营商提供移动通信网络覆盖全面解决方案，为政府及行业客户提供智慧城市解决方案。公司拥有国内的射频技术研发团队、大数据云计算研发团队；拥有 100 多项自主知识产权；拥有覆盖全国的销售和产品服务网络，在国内设有 21 个省级分公司。实施以射频和云计算技术为基础的扩展战略，自主研发和生产移动通信网络覆盖产品、无线接入产品、天线产品、高速连接器产品、芯片封装产品、物联网产品、移动互联网等系列产品，业务涵盖通讯、互联网、物联网领域。服务的客户主要有中国移动、中国联通、中国电信、广电等运营商；华为、中兴、爱立信、诺西、大唐、普天等通信设备制造商。

2025年8月12日消息，慧联达科技完成A轮融资。值得注意的是，此次权益公告披露，此次拿下上市公司控股权的运作主体慧达富能的重要产业方和战略合作方将对慧达富能增加投资额。这一系列信号或说明，是否意味着其未来将会将控股股东相关标的注入？

根据此次权益公告显示，截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

责任编辑：公司观察